摘要：黨的十九大報(bào)告指出，要“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”。那么，從國家宏觀監(jiān)管方式以及國有企業(yè)混合所有制改革過程中自身的治理和管理的角度來看，深化國有企業(yè)改革的措施有哪些？要從什么方向發(fā)力？
楊有紅 北京工商大學(xué)商學(xué)院教授
要使國有企業(yè)進(jìn)一步提高競爭能力，就要?jiǎng)?chuàng)新監(jiān)管模式、治理模式、管理模式，而這三種模式的創(chuàng)新概括起來涉及兩個(gè)層面的問題——宏觀監(jiān)管以及企業(yè)自身的治理和管理。國有企業(yè)深化改革的措施也要從上述兩個(gè)維度來理解。
一、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)
2013年11月，十八屆三中全會(huì)通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，要求積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。黨的十九大報(bào)告也明確將發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)作為深化國有企業(yè)改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是國有企業(yè)改革的重大內(nèi)容，也是發(fā)展的重要方向。
1.什么是混合所有制
混合所有制是指允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有資本投資項(xiàng)目允許非國有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體。
簡單地講，混合所有制指的是不同性質(zhì)的股權(quán)、不同性質(zhì)的出資者共同出資組成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。比如，國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)共同組建的企業(yè)形式，就是混合所有制企業(yè)。不同類型的股權(quán)和出資者可以通過新組建的方式組建混合所有制企業(yè)，也可以通過對(duì)現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購的方式進(jìn)行組織混合所有制經(jīng)濟(jì)。那么，對(duì)于組織的混合所有制經(jīng)濟(jì)，還可以采取員工持股的方式，形成資本所有者和勞動(dòng)所有者的利益共同體。資本所有者實(shí)際上是指財(cái)務(wù)資本的出資者，勞動(dòng)者實(shí)際上是人力資本的出資者。也就是說，對(duì)于現(xiàn)代企業(yè)，我們可以理解為人力資本和財(cái)務(wù)資本共同出資所組織的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
2.國有企業(yè)分類改革
進(jìn)行混合所有制改革，首先要對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行分類?，F(xiàn)在，國有企業(yè)改革所依據(jù)的分類是2015年國資委、財(cái)政部、發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布的一個(gè)指導(dǎo)性文件——《關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類的指導(dǎo)意見》?！兑庖姟钒凑諊衅髽I(yè)的功能，把國有企業(yè)分為兩大類：一類是公益類國有企業(yè)，另一類是商業(yè)類國有企業(yè)。
公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)，必要的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格可以由政府調(diào)控。什么叫提供公共產(chǎn)品和服務(wù)？哪些企業(yè)提供公共產(chǎn)品和服務(wù)？比如，水利設(shè)施企業(yè)、城市供水供氣企業(yè)、城市公交和市政建設(shè)等方面的企業(yè)，都屬于公益類國有企業(yè)，因?yàn)樗峁┕伯a(chǎn)品和服務(wù)，而不是單純地以盈利為目的。對(duì)于公益類國有企業(yè)，重點(diǎn)考核提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)的保障能力。也就是說，看你在多大程度上滿足人民群眾對(duì)公共產(chǎn)品和公共服務(wù)的需要。當(dāng)然，改革要發(fā)揮市場在資源配置中的作用，因此我們?cè)诳己颂峁┕伯a(chǎn)品和社會(huì)服務(wù)能力時(shí)，同樣要引入市場機(jī)制，而不是單純地用計(jì)劃和指標(biāo)。
商業(yè)類國有企業(yè)以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、放大國有資本功能、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標(biāo)，按照市場化要求實(shí)行商業(yè)化運(yùn)作，依法獨(dú)立自主開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、有序進(jìn)退。商業(yè)類國有企業(yè)重點(diǎn)考核經(jīng)營業(yè)績的完成情況。商業(yè)類國有企業(yè)的范圍比較大——在所有國有企業(yè)當(dāng)中，除去公益類國有企業(yè)，剩下的都是商業(yè)類國有企業(yè)。商業(yè)類國有企業(yè)通?？梢苑殖扇?/span>：一是充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，比如，旅游行業(yè)的企業(yè)，飲食、餐飲服務(wù)類國有企業(yè)，賓館、酒店類企業(yè)，等等；二是關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)，比如，石油、石化、冶金、能源、交通，等等；三是自然壟斷行業(yè)的商業(yè)類國有企業(yè)，比如，煙草專賣。商業(yè)類國有企業(yè)以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、放大國有資本功能、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標(biāo)。放大國有資本功能，指的是用相同類數(shù)量的國有資本，帶動(dòng)更多的民營資本和其他組織形式，推動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對(duì)這一類國有企業(yè)，必須以實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)。也就是說，首先要保證國有資產(chǎn)不流失，其次是保證國有資產(chǎn)能夠取得更大的效益。對(duì)該類企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管時(shí)，更多的是采取市場化要求進(jìn)行商業(yè)化運(yùn)作，讓它們獨(dú)立自主，依法自主經(jīng)營，優(yōu)勝劣汰。對(duì)這一類國有企業(yè)進(jìn)行考核時(shí)，主要是考核其經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)的完成情況。
3.混合所有制的股權(quán)結(jié)構(gòu)
什么是股權(quán)結(jié)構(gòu)？它是指在企業(yè)主體中，不同類型的股權(quán)、股份所占的比例。推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革，是一個(gè)大的方向，也是國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容。但是，由于國有企業(yè)的類型不同，對(duì)國家安全、國計(jì)民生的重要程度不同，因此在進(jìn)行混合所有制改革時(shí)，不能采取“一刀切”，而要采用對(duì)不同類型的國有企業(yè)設(shè)計(jì)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因?yàn)椴煌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)，決定了國有資本對(duì)經(jīng)濟(jì)的控制力。
根據(jù)國有企業(yè)的兩大分類，以及商業(yè)類國有企業(yè)的三個(gè)具體分類，混合所有制的股權(quán)結(jié)構(gòu)通常按照以下四個(gè)方面的類型來設(shè)計(jì)：
其一，涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運(yùn)營公司，采取國有獨(dú)資形式。這里說的采取國有獨(dú)資形式是指百分之百由國家持股。比如，核工業(yè)、航空航天核心企業(yè)等，都涉及國家安全，對(duì)于這類企業(yè)，我們通常采取國有獨(dú)資形式。
其二，涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，保持國有絕對(duì)控股。哪些是涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)？比如，裝備制造業(yè)，交通基礎(chǔ)設(shè)施，石油、石化、天然氣等能源企業(yè)，對(duì)于這類企業(yè)我們采取國有絕對(duì)控股。什么是絕對(duì)控股？在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，如果持有51%以上的股權(quán)，通常情況下就認(rèn)為是絕對(duì)控股。也就是說，要在出資額中占有一半以上的股權(quán)，這樣才有控制這個(gè)企業(yè)的能力。
其三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，保持國有相對(duì)控股。比如，通訊行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)等，這類企業(yè)既有國有企業(yè)，也有其它經(jīng)濟(jì)形式的企業(yè)，對(duì)于這類形式的國有企業(yè)可以采取相對(duì)控股。相對(duì)控股和絕對(duì)控股的共同點(diǎn)是都能夠控制整個(gè)企業(yè)，不同點(diǎn)是絕對(duì)控股的國有股權(quán)要占51%以上，而相對(duì)控股可能低于51%，甚至低于40%，但是股權(quán)相對(duì)分散，國有企業(yè)仍然擁有控制力。舉個(gè)例子，某一個(gè)企業(yè)的國有股權(quán)只占40%，其它類型的股權(quán)占60%，從這點(diǎn)看我們并不能控制這個(gè)企業(yè)，但如果60%的股權(quán)分散在十個(gè)非民營投資者手中，平均每人持股比例就只有6%左右，由于股權(quán)比較分散，盡管國有股權(quán)只持40%，我們是能夠相對(duì)控制這個(gè)企業(yè)的。
其四，國有資本不需要控制并可以由社會(huì)資本控股的國有企業(yè)，采取國有參股形式，或者國有資本可以全部退出。哪類企業(yè)是國有資本不需要控制并可以由社會(huì)資本控股的國有企業(yè)？比如，充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，像我前面講到的旅游業(yè)、餐飲業(yè)、賓館酒店業(yè)，這類國有企業(yè)混合所有制改革時(shí)，國有資本不需要控制并可以由社會(huì)資本控股。
不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了國有企業(yè)作為出資者對(duì)企業(yè)控制力的差別。在上述四種類型的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有企業(yè)對(duì)混合所有制企業(yè)的控制力可以分為絕對(duì)控制、相對(duì)控制、有重大影響和沒有重大影響。什么情況下國有出資者對(duì)混合所有制企業(yè)能夠絕對(duì)控制？就是采取獨(dú)資形式或者持有51%以上的股權(quán)。如果是持有50%以下的股權(quán)，但其它股權(quán)相對(duì)分散或者國有企業(yè)與其它股權(quán)達(dá)成協(xié)議，我們也有能力控制這個(gè)企業(yè)的經(jīng)營，這叫相對(duì)控制。如果是持有20%以上的股權(quán)，這樣雖然達(dá)不到相對(duì)控制的能力，但在董事會(huì)中有我們的席位，我們對(duì)企業(yè)的管理和治理仍然起著重要的影響作用，這種情況下，國有資本對(duì)這類混合所有制企業(yè)是具有重大影響的。如果我們持有的股權(quán)比例很低或者全部退出，那么我們對(duì)這類混合所有制企業(yè)就沒有影響了。
4.混合所有制的作用
為什么《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》以及黨的十九大報(bào)告中都強(qiáng)調(diào)要大力“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”？為什么混合所有制經(jīng)濟(jì)是國有企業(yè)改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容？主要是因?yàn)榛旌纤兄平?jīng)濟(jì)的建立和運(yùn)行能夠起到以下四個(gè)方面的作用。
（1）有利于放大國有資本的功能
如果是百分之百國有獨(dú)資的企業(yè)，那么在相同國有資本的情況下，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的影響和對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的引導(dǎo)作用是比較小的。如果通過混合所有制，我們持股50%、60%或者相對(duì)持股40%，這種情況下同樣數(shù)量的國有資本就能夠發(fā)揮更大的引導(dǎo)經(jīng)濟(jì)和調(diào)控經(jīng)濟(jì)的作用。這是我們所講的放大國有資本的功能。
（2）有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展
國有資本、民營資本、外資資本等不同的資本形式各有優(yōu)勢。國有資本除了保證國有資產(chǎn)保值增值，還承擔(dān)了更多的社會(huì)責(zé)任，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起著重大作用。國有資本和其它形式的資本結(jié)合，既能使國有資本保值增值的能力更強(qiáng)，也能使非國有資本通過混合所有制發(fā)揮更大的社會(huì)責(zé)任。
（3）真正做到“使市場在資源配置中起決定性作用”
為什么通過混合所有制改革，能夠做到使市場在資源配置中起決定性作用？經(jīng)濟(jì)體制改革以來，黨中央提出一系列措施進(jìn)行國有企業(yè)改革，主要是為了做到政企分開、政資分開，使出資者與經(jīng)營者相分離，這些改革起到了很大作用。但是，如果是百分之百由國家持股，政府和企業(yè)之間很難完全做到政企分開和政資分開?；旌纤兄聘母锖?，通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度、董事會(huì)制度，按照各出資者的出資比例行使治理權(quán)，為發(fā)揮資源配置的市場機(jī)制提供了很好的條件。比如，在一個(gè)混合所有制企業(yè)中，國家持股占51%，民營和外資持股占49%，如果董事會(huì)由七個(gè)人組成，那么國有股有四名董事，其他的出資者是三名董事。這種情況下，重大事項(xiàng)通過董事會(huì)表決，就避免了可能會(huì)出現(xiàn)的政府利用行政權(quán)力直接干預(yù)企業(yè)決策和生產(chǎn)經(jīng)營。這時(shí)，市場配置資源的作用就得到了很好的發(fā)揮。
（4）有利于黨組織作用的充分發(fā)揮
與民營企業(yè)、外資企業(yè)相比，毫無疑問，在國有企業(yè)中黨組織的作用是發(fā)揮得最好的，黨員的先鋒模范作用總體上來講也是發(fā)揮得最好的。通過混合所有制改革，把國有企業(yè)中黨建的好的經(jīng)驗(yàn)和做法以及黨組織參與重大決策的好的經(jīng)驗(yàn)和方法推廣到混合所有制企業(yè)，這樣也有利于發(fā)揮黨組織在各類企業(yè)中的作用。
二、以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制
國有企業(yè)改革除了發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)以外，從國家宏觀監(jiān)管的角度來講，是由管資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)化為管資本。
1.“資產(chǎn)”與“資本”的區(qū)別
首先，看這張簡單的資產(chǎn)負(fù)債表。一個(gè)企業(yè)的總資產(chǎn)是1000萬元，流動(dòng)資產(chǎn)（周轉(zhuǎn)期在一年以內(nèi)的資產(chǎn)）是520萬元，長期資產(chǎn)（周轉(zhuǎn)期在一年以上的資產(chǎn)）是480萬元。在1000萬元總資產(chǎn)中，負(fù)債是400萬元，所有者權(quán)益是600萬元。負(fù)債400萬是什么意思？這個(gè)企業(yè)1000萬的總資產(chǎn)中，400萬是通過欠債獲得的，而舉債的方式可能是到銀行借錢，可能是欠供應(yīng)商的貨款，也可能表現(xiàn)為未支付的職工工資，還可能表現(xiàn)為未上繳的稅金。因此，在1000萬總資產(chǎn)中，因?yàn)橛?00萬負(fù)債，所以歸所有者所有的凈資產(chǎn)為600萬，這600萬叫所有者權(quán)益。也就是說，在1000萬總資產(chǎn)中，歸出資者擁有的資產(chǎn)是600萬。
國有企業(yè)改革，以管資產(chǎn)過渡到管資本是什么意思？以前，我們可能對(duì)1000萬總資產(chǎn)實(shí)施直接管理。實(shí)施混合所有制，進(jìn)行國家宏觀監(jiān)管形式后，我們主要是對(duì)所出資的凈資產(chǎn)、資本進(jìn)行管理。比如，出資者擁有凈資產(chǎn)600萬，假如國有資本占60%，那么在600萬當(dāng)中國有資本就占360萬，也就是說，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要是通過360萬的國有資本來行使決策權(quán)和管理權(quán)，而不是直接去管理1000萬的總資產(chǎn)。這就是管“資產(chǎn)”和管“資本”的區(qū)別。
2.管好國有資本布局、規(guī)范資本運(yùn)作、提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全
什么叫管好國有資本布局？進(jìn)行混合所有制改革，要根據(jù)現(xiàn)有國有企業(yè)的不同特點(diǎn)、不同類型，設(shè)計(jì)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)。也就是說，要把資本按照不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資額投入到不同的行業(yè)和不同的關(guān)鍵領(lǐng)域，通過這樣的資本布局能夠充分發(fā)揮國有資本的調(diào)控作用。規(guī)范資本運(yùn)作是什么？就是由直接管理變?yōu)橥ㄟ^出資額來行使出資者的權(quán)利，從而對(duì)企業(yè)進(jìn)行治理和管理，通過這種方式來維護(hù)國有資本的安全，保證國有資本的保值增值。
3.強(qiáng)調(diào)的是“治理”，而不是“管理”
我們經(jīng)常能聽到幾個(gè)詞——公司治理和公司管理、企業(yè)治理和企業(yè)管理?！爸卫怼焙汀肮芾怼笔莾蓚€(gè)不同的概念，“治理”通常是講出資者、經(jīng)營者之間的權(quán)利分配、責(zé)任分配以及約束激勵(lì)機(jī)制構(gòu)建?！肮芾怼敝饕侵钙髽I(yè)的日常經(jīng)營管理。
我們用這個(gè)圖來簡單地看一下，“治理”主要解決的問題包括三個(gè)。一是確定公司目標(biāo)，也就是確定公司的戰(zhàn)略和發(fā)展方向。二是界定經(jīng)理人員的權(quán)利和責(zé)任。經(jīng)理人員是受托責(zé)任者，是受出資人的委托從事日常經(jīng)營的，那么在這個(gè)過程中，經(jīng)理人員擁有什么權(quán)利、應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任，這是治理要解決的問題。三是有效的監(jiān)督，在“兩權(quán)分離”的情況下，日常經(jīng)營管理權(quán)交給了經(jīng)理層，因此就要對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行有效監(jiān)督，使他按照出資者利益最大化要求進(jìn)行決策和管理。企業(yè)管理主要是解決兩個(gè)方面的問題：一是經(jīng)理人員行使決策權(quán)和控制權(quán)，二是公司經(jīng)營管理。
為了解決好“治理”和“管理”的關(guān)系，出資者要發(fā)揮的是出資者治理的作用，而不是直接參與日常的管理。在這個(gè)問題上，必須注意以下三個(gè)方面。
其一，依法履行出資人權(quán)責(zé)。依法履行出資人的權(quán)利要把握兩點(diǎn)：一是出資者必須按照法律，搞清楚哪些權(quán)利是屬于出資人的，哪些權(quán)利是屬于經(jīng)理層的。比如，確定董事會(huì)成員是出資人的權(quán)利，而日常經(jīng)營管理就不是出資人的權(quán)利。二是要區(qū)分出資人權(quán)責(zé)和政府公共管理職責(zé)。政府擔(dān)負(fù)著公共管理職責(zé)，那么，政府擔(dān)任公共管理的職責(zé)和作為出資者來管理企業(yè)的職責(zé)是必須要分開的。
其二，科學(xué)界定國有資本所有權(quán)和資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)邊界。對(duì)于混合所有制來講，國有資本的所有權(quán)與企業(yè)作為法人實(shí)體的資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)是要嚴(yán)格分開的。舉個(gè)例子，在經(jīng)理層的任命、考核和薪酬管理上，以往存在的普遍現(xiàn)象是國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接任命、考核經(jīng)理人員以及直接決定經(jīng)理人員的薪酬；進(jìn)行混合所有制改革后，則是通過董事會(huì)來任命、考核經(jīng)理層以及進(jìn)行薪酬管理制定，而不是國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)直接去做這些事情。再比如，中央企業(yè)中子企業(yè)的分紅方案和激勵(lì)方案。在中央企業(yè)中，子企業(yè)的分紅方案要經(jīng)過股東大會(huì)的同意，國有企業(yè)是通過在子公司中擁有的股權(quán)行使權(quán)利的，不是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直接決定分紅方案，這是要通過公司治理機(jī)制去做的。
其三，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單。對(duì)于“依法履行出資人權(quán)責(zé)”和“科學(xué)界定國有資本所有權(quán)和資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)邊界”這兩點(diǎn)，從道理上看并不難理解，但在實(shí)際運(yùn)營過程中要區(qū)分得很清楚卻是十分困難的?，F(xiàn)在，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在逐漸建立權(quán)力清單和責(zé)任清單，通過清單的形式區(qū)分，更便于實(shí)際中的操作。2017年5月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國務(wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉(zhuǎn)變方案》，其中列舉了精簡的國資監(jiān)管事項(xiàng)，共43項(xiàng)。這個(gè)做法是一個(gè)很好的開端。
三、完善企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行了嚴(yán)格的定義，指出“內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程”。那么，企業(yè)內(nèi)部控制主要實(shí)現(xiàn)哪些目標(biāo)？一是經(jīng)營管理合法合規(guī)，所有的經(jīng)營和管理必須符合國家法律和法規(guī)的規(guī)定，不能違法違紀(jì)；二是資產(chǎn)安全，企業(yè)經(jīng)營中要保護(hù)資產(chǎn)的安全；三是財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，企業(yè)對(duì)外報(bào)送的所有數(shù)據(jù)報(bào)告必須是真實(shí)可靠的，要接受出資者、國家有關(guān)部門、社會(huì)公眾的監(jiān)督；四是提高經(jīng)營效率和效果，要不斷提高辦事效率，提高經(jīng)濟(jì)效果；五是促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，做到可持續(xù)發(fā)展。建立一套良好的內(nèi)部控制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)這五個(gè)目標(biāo)，國有企業(yè)的競爭優(yōu)勢就能得到大大提升。目前，關(guān)于內(nèi)部控制機(jī)制的文件規(guī)范比較多，也比較健全。當(dāng)然，我們?cè)谝灾贫然男问皆O(shè)置機(jī)制時(shí)，不能簡單地把有關(guān)文件制度的要求直接作為企業(yè)的制度和文件，而是應(yīng)該按照現(xiàn)有文件制度的要求，根據(jù)企業(yè)自身的經(jīng)營特點(diǎn)和管理要求，制定切實(shí)可行的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制。
1.環(huán)境建設(shè)
在建立國有企業(yè)控制機(jī)制時(shí)，首先要進(jìn)行環(huán)境建設(shè)，對(duì)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行評(píng)估。
將企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分成兩大類，再對(duì)這兩大類環(huán)境的具體內(nèi)容進(jìn)行分析，這樣才能有的放矢地優(yōu)化環(huán)境，服務(wù)于內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)。
首先，我將內(nèi)部環(huán)境分為“針對(duì)機(jī)構(gòu)的環(huán)境”和“針對(duì)人的環(huán)境”。那么，對(duì)于經(jīng)濟(jì)組織機(jī)構(gòu)來講，哪些屬于環(huán)境因素？一是治理結(jié)構(gòu)，不同的治理結(jié)構(gòu)決定了公司控制方式的不同；二是機(jī)構(gòu)設(shè)置；三是權(quán)責(zé)分配；四是人力資源政策。這是針對(duì)機(jī)構(gòu)的環(huán)境方面。那么，機(jī)構(gòu)是由人組成的，針對(duì)人的環(huán)境包括哪些因素？一是員工勝任能力，每一個(gè)崗位上的員工能不能勝任其本職工作；二是管理哲學(xué)與經(jīng)營理念，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層管理企業(yè)的方式以及經(jīng)營的理念也決定了這個(gè)企業(yè)的管控方式；三是員工道德價(jià)值觀，道德價(jià)值觀包括企業(yè)文化的形式以及員工對(duì)某一事物的看法。
我們對(duì)企業(yè)環(huán)境進(jìn)行分類就會(huì)發(fā)現(xiàn)，第一類環(huán)境是相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境。相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境是指在一定時(shí)間內(nèi)不會(huì)改變的。比如，英美法系的國家是董事會(huì)一元治理結(jié)構(gòu)，大陸法系的國家是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)二元治理結(jié)構(gòu)，這個(gè)結(jié)構(gòu)是相對(duì)穩(wěn)定的。再有，我們現(xiàn)在面臨的問題是如何加強(qiáng)黨組織在國有企業(yè)以及混合所有制中的作用，這個(gè)大環(huán)境是相對(duì)穩(wěn)定的，對(duì)于這樣的環(huán)境，我們要做的不是去改造它，而是要適應(yīng)它。
第二類環(huán)境是可重構(gòu)環(huán)境，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配、人力資源政策、員工勝任能力。比如，我們可以通過修改公司章程、修改董事會(huì)議事規(guī)則等方式來使權(quán)責(zé)分配更加合理。再比如，公司某些崗位存在著不勝任的員工，可以通過培訓(xùn)和調(diào)換的方式來解決。
第三類環(huán)境包括管理哲學(xué)與經(jīng)營理念、員工道德價(jià)值觀，這類環(huán)境雖然也可以改變，但不是一兩天就可以改變的。比如，要改變員工的價(jià)值觀，可能要有一個(gè)循序誘導(dǎo)的過程，而不是說變就馬上能變的。
因此，對(duì)于不同的環(huán)境，應(yīng)該采取相應(yīng)的措施。其一，對(duì)于相對(duì)穩(wěn)定的環(huán)境，應(yīng)該采取環(huán)境主導(dǎo)的方式。也就是說，對(duì)這類環(huán)境，我們不是去改造它，而是要符合環(huán)境的要求。其二，對(duì)于可重構(gòu)環(huán)境，應(yīng)該采取優(yōu)化環(huán)境的方式。其三，對(duì)于漸變環(huán)境，應(yīng)該采取環(huán)境誘導(dǎo)的方式。也就是說，要按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，進(jìn)行循序誘導(dǎo)，慢慢使環(huán)境得到不斷優(yōu)化。
關(guān)于公司治理機(jī)制完善中的環(huán)境建設(shè)，我想著重談以下幾個(gè)方面。
（1）關(guān)于治理結(jié)構(gòu)
①股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利劃分
企業(yè)對(duì)外投資需要進(jìn)行投資抉擇，按照法律要求，有的決策需要一半以上股東通過，有的需要2/3股權(quán)以上股東通過。當(dāng)然，不同的企業(yè)要進(jìn)行詳細(xì)的劃分。盡管《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律有原則性的規(guī)定，但不同規(guī)模的企業(yè)也應(yīng)該制定適合自己的措施。比如，對(duì)于一個(gè)規(guī)模比較小的企業(yè)來說，1000萬的投資可能就要上股東大會(huì)了，而對(duì)于擁有幾千億資產(chǎn)的企業(yè)來說，1000萬的投資可能只要經(jīng)理層的同意就可以。這是權(quán)利劃分的問題。
②加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平
前面講到，我們一方面要進(jìn)行混合所有制改革，另一方面還要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的分權(quán)。實(shí)際上，在公司治理中，董事會(huì)建設(shè)至關(guān)重要。關(guān)于董事會(huì)建設(shè)，我想強(qiáng)調(diào)以下幾點(diǎn)：
一是董事會(huì)的獨(dú)立性問題。董事會(huì)的獨(dú)立性包含兩層含義：其一，獨(dú)立于股東；其二，獨(dú)立于經(jīng)理層。盡管董事會(huì)中除獨(dú)立董事、外部董事以外，其他董事是由各出資者協(xié)商來確定的，但是組建董事會(huì)后，就不能僅僅只代表各自股東的意志，而是要站在公司整體發(fā)展的角度做決策。獨(dú)立董事機(jī)制主要就是為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性。為什么要獨(dú)立于經(jīng)理層？董事會(huì)賦有選拔經(jīng)理層、對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行業(yè)績考核、監(jiān)督經(jīng)理層的作用，如果董事會(huì)成員和經(jīng)理層高度重合，那么董事會(huì)的獨(dú)立性就沒有了，這樣一來，董事會(huì)決策、監(jiān)管的權(quán)威性也會(huì)大打折扣。
二是董事的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)成員要擔(dān)負(fù)起董事會(huì)應(yīng)有的責(zé)任，全體董事要有相應(yīng)的知識(shí)。此外，董事會(huì)中也涉及知識(shí)結(jié)構(gòu)的問題，比如，有的董事具有專業(yè)知識(shí)，有的董事具有法律知識(shí)，有的董事具有財(cái)會(huì)知識(shí)，彼此通過知識(shí)搭配來發(fā)揮作用。當(dāng)然，要使董事會(huì)高效運(yùn)行，董事會(huì)成員不僅要有知識(shí)，還要有經(jīng)驗(yàn)，只有擁有知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，最后才能夠轉(zhuǎn)化為決策、管控的能力。
三是專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置及權(quán)力配置。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，但為了保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和監(jiān)管的力度，董事會(huì)下面通常要設(shè)置若干個(gè)委員會(huì)。比如，戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，等等。委員會(huì)的作用就是，對(duì)于需要由董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)，可以先由專業(yè)委員會(huì)的專家們進(jìn)行深入調(diào)研，充分發(fā)揮意見，為董事會(huì)的集體決策提供依據(jù)。
四是董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)的會(huì)議如何開、如何做決策、決策之前需要經(jīng)過哪些決策程序，對(duì)于這些要有明確的議事規(guī)則。
五是董事會(huì)及下屬委員會(huì)掌握重大信息、敏感信息的充分性與及時(shí)性。要使董事會(huì)發(fā)揮充分作用，董事會(huì)成員要有權(quán)及時(shí)充分地獲取重大的敏感性信息，只有這樣，作出的決策才能及時(shí)和科學(xué)。
六是董事會(huì)及下屬委員會(huì)對(duì)重大問題所采取的行動(dòng)。董事會(huì)除了決策以外，還有監(jiān)管權(quán)力。對(duì)于重大問題，比如重大舞弊，可以采取制止的方式，這就是采取行動(dòng)的能力。
③充分發(fā)揮黨組織在公司治理中的作用
黨章明確指出，“國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)”。黨管干部是我們黨的一個(gè)基本原則。因此，我們要把黨管干部、黨組織有重大事項(xiàng)決策權(quán)與董事會(huì)決策權(quán)、與董事會(huì)任命經(jīng)理層的權(quán)力很好地嵌入到一個(gè)體系中。
（2）關(guān)于管理哲學(xué)與經(jīng)營理念
對(duì)于企業(yè)的管理人員和從業(yè)人員而言，對(duì)管理和經(jīng)營的不同理念和看法，也決定了他們對(duì)企業(yè)管控的方式會(huì)有所不同。
在梳理管理哲學(xué)時(shí)，首先要明確的一個(gè)問題是“為什么要從事這份工作”。我們也許認(rèn)為工作是謀生的手段，但是作為企業(yè)的管理層，尤其是企業(yè)的高管，僅僅把工作當(dāng)作謀生的手段是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)該把從事的工作當(dāng)成一種事業(yè)去做、去追求，這樣才能有奉獻(xiàn)精神和精益求精的精神。此外，高管在企業(yè)中的角色是什么？因?yàn)橛谐鲑Y者出資，才能夠有企業(yè)，出資者把具有高度流動(dòng)性的資產(chǎn)變成了專用資產(chǎn)，投資于企業(yè)，而企業(yè)高管是受出資者的委托來經(jīng)營、管理企業(yè)的。因此，企業(yè)高管必須具有服務(wù)于股東、為股東創(chuàng)造財(cái)富的理念，必須要有契約精神，不能利用擁有的權(quán)力為自己謀取私利。
在經(jīng)營理念中，要明確區(qū)分“風(fēng)險(xiǎn)”和“錯(cuò)誤”之間的界限。在企業(yè)經(jīng)營過程中，我們不能保證所做的每一項(xiàng)決策都是正確的，是沒有任何損失的。比如，你作出十個(gè)決策，這十個(gè)決策百分之百都是正確的，最后都獲取了豐厚的收益，這不太可能。經(jīng)營是有風(fēng)險(xiǎn)的，問題是當(dāng)某一重大事項(xiàng)最后出現(xiàn)損失時(shí)，我們要反思這是由于風(fēng)險(xiǎn)造成的，還是由錯(cuò)誤決策造成的。什么是由于風(fēng)險(xiǎn)造成的損失？在決策過程中，我們已經(jīng)進(jìn)行了嚴(yán)密的風(fēng)險(xiǎn)判斷，但是由于客觀環(huán)境的變化，最后造成了損失，這是由風(fēng)險(xiǎn)造成的損失。如果是由于決策過程中存在錯(cuò)誤而造成了損失，這是不允許的。因此，在樹立良好的管理哲學(xué)和經(jīng)營理念時(shí)，一定要區(qū)分“風(fēng)險(xiǎn)”和“錯(cuò)誤”之間的區(qū)別。作為一個(gè)企業(yè)家，如果沒有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，就沒有當(dāng)企業(yè)家最起碼的素養(yǎng)，勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)家的勇氣，但同時(shí)，企業(yè)家也要在風(fēng)險(xiǎn)承受能力和收益之間進(jìn)行權(quán)衡，最后作出決策。
（3）關(guān)于企業(yè)文化與員工道德價(jià)值觀
企業(yè)文化是企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵的軟實(shí)力，良好的員工道德規(guī)范和員工道德價(jià)值觀也是企業(yè)長治久安的軟實(shí)力。在企業(yè)文化建設(shè)中，要造就以企業(yè)為家的感覺。以企業(yè)為家，首先是員工要把企業(yè)當(dāng)成家一樣去奮斗。此外，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，有的企業(yè)馬上裁員，這會(huì)讓員工產(chǎn)生“企業(yè)是把我們當(dāng)成家庭成員嗎？”的想法。在這個(gè)問題上，我們有很多成功的案例。比如，有的企業(yè)在出現(xiàn)困難時(shí)并不強(qiáng)行裁員，而是征詢員工的意見，對(duì)于愿意離開的員工，企業(yè)也歡送，因?yàn)樗麄儠?huì)到更好的地方發(fā)展；對(duì)于不愿意離開的員工，企業(yè)不會(huì)強(qiáng)行裁減，但是有一點(diǎn)，大家都要降薪，并在此期間對(duì)管理人員進(jìn)行管理能力培訓(xùn)，舉行一線工人技術(shù)大比武，通過這種方式提高員工的技能，一旦企業(yè)開始復(fù)蘇，員工在培訓(xùn)時(shí)的知識(shí)和能力馬上就能用得上。這種做法能使員工真正感受到企業(yè)像是一個(gè)家，實(shí)際上企業(yè)文化的建設(shè)是很重要的。
在企業(yè)和企業(yè)之間，也需要良好的文化構(gòu)建友誼的橋梁。有的企業(yè)，當(dāng)它效益不好、東西賣不出去時(shí)，采取的措施就是只要買了我的東西，錢以后再付也沒關(guān)系。但是一旦它的東西好賣時(shí)，馬上就變臉了，必須先付錢再給貨。實(shí)際上，這種做法并不利于構(gòu)建企業(yè)之間的良好關(guān)系。一位知名企業(yè)家曾經(jīng)說過，企業(yè)之間要構(gòu)建良好的關(guān)系，如果你是我親密的戰(zhàn)略伙伴，你的信用度很高，那么無論我的東西好不好賣，我都允許你先拿貨再給錢，絕不會(huì)因?yàn)槲业呢浗裉旌觅u了就讓你先給錢，明天不好賣了就求你先把貨拿走。
（4）關(guān)于員工的勝任能力
設(shè)立公司管控系統(tǒng)，不僅要考慮員工個(gè)人的勝任能力，還要充分考慮若干個(gè)員工組成一個(gè)團(tuán)隊(duì)的集體勝任能力。另外，對(duì)于員工勝任能力的管理，首先要求每一個(gè)崗位上的員工能夠勝任本職工作，并有一定知識(shí)儲(chǔ)備，以應(yīng)付管理中可能出現(xiàn)的偶發(fā)事件。同時(shí)，還要注意到一個(gè)問題，長期把有能力的員工放在很低的崗位上是不利于員工發(fā)展的，也不利于留住人才。
2、以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為基礎(chǔ)進(jìn)行制度設(shè)計(jì)和管理決策
企業(yè)管理內(nèi)部機(jī)制的創(chuàng)新，要通過一系列制度和文件來落實(shí)。企業(yè)在制度文件設(shè)計(jì)時(shí)，無論是公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則，還是總經(jīng)理實(shí)施細(xì)則、投資管理辦法、擔(dān)保管理辦法等，在網(wǎng)上都很容易找到。這種情況下，有的企業(yè)在進(jìn)行制度建設(shè)的時(shí)候，它采取的是簡單地把其它企業(yè)的制度文件抄過來，拿過來，然后稍微地做一些修改，就變成了自己的東西。這么做不是一個(gè)很好的辦法，我們要做的是以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為基礎(chǔ)，進(jìn)行制度設(shè)計(jì)和管理決策。
（1）按照管控目標(biāo)和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行制度設(shè)計(jì)
進(jìn)行制度設(shè)計(jì)時(shí)，要有的放矢地對(duì)容易出問題的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行嚴(yán)格控制，同時(shí)設(shè)定企業(yè)的管控目標(biāo)，所有的制度要按照這個(gè)目標(biāo)去推進(jìn)。
（2）決策過程要充分考慮風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)承受力
我們的制度設(shè)計(jì)不是單純地為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，而是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分的分析，在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)大小以及企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力大小進(jìn)行充分分析的基礎(chǔ)上，分別采取風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分散、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的方法進(jìn)行決策。在對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，不僅要看到成功會(huì)帶來的巨大收益，還要充分考慮到一旦失敗還有哪些挽救措施和退出機(jī)制，從而最大可能地減少損失。
3、控制措施的建設(shè)
企業(yè)的治理和管理是一級(jí)控制一級(jí)的，比如，董事會(huì)監(jiān)管經(jīng)理層，經(jīng)理層管理中層，中層管理各個(gè)崗位，通過逐級(jí)管控的方式使企業(yè)良好運(yùn)營，至少要做到投資者不受損失、國有資產(chǎn)保值增值。管控措施通常有以下幾個(gè)。
（1）職務(wù)分工
科學(xué)做到職務(wù)分工，主要解決不相容職務(wù)分離。什么是不相容職務(wù)分離？如果兩個(gè)職務(wù)由一個(gè)人擔(dān)任就容易出現(xiàn)問題，而其他人又不容易發(fā)現(xiàn)問題，這兩個(gè)職務(wù)就是不相容職務(wù)。因此，不相容職務(wù)絕對(duì)不能由一個(gè)人來擔(dān)任，必須由兩個(gè)人來擔(dān)任，這樣才能相互牽制。舉一個(gè)簡單的例子，會(huì)計(jì)和出納就是不相容職務(wù)。
（2）分級(jí)授權(quán)
分級(jí)授權(quán)是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的大小、事情的重要程度，授權(quán)給不同層次的員工和管理者進(jìn)行決策。
（3）文件記錄控制
企業(yè)管理的所有事項(xiàng)和流程都要有文件記錄，做到如果有問題可以有案可查。
（4）信息系統(tǒng)控制
企業(yè)要建立好的信息系統(tǒng)，進(jìn)行信息收集，上下級(jí)之間要進(jìn)行信息傳遞和反饋，從而提高企業(yè)競爭力。
（5）實(shí)施全面預(yù)算控制
預(yù)算是實(shí)施戰(zhàn)略的手段。如何把企業(yè)的好的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略路徑變成可操作的行動(dòng)方案？我們要做的就是編制全面的預(yù)算，用預(yù)算控制企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，以戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略路徑為導(dǎo)向，編制出詳細(xì)的預(yù)算，保證企業(yè)戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。具體的做法是，以公司戰(zhàn)略、五年規(guī)劃、三年滾動(dòng)計(jì)劃的目標(biāo)和路徑作為編制預(yù)算的起點(diǎn)，實(shí)施預(yù)算管理，并以此編制投資計(jì)劃、籌資計(jì)劃、經(jīng)營計(jì)劃，再根據(jù)這些計(jì)劃編制各種預(yù)算，最后實(shí)施預(yù)算，并對(duì)預(yù)算進(jìn)行考評(píng)，從而保證企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施。
信息系統(tǒng)控制。信息系統(tǒng)是管理措施的一個(gè)重要方面。在進(jìn)行信息系統(tǒng)控制時(shí)，要做好兩個(gè)方面的工作：一是做好一般性工作，二是做好具體運(yùn)用控制。
內(nèi)部審計(jì)控制。企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的一個(gè)重要措施。內(nèi)部審計(jì)控制涉及兩個(gè)問題。
審計(jì)的獨(dú)立性
審計(jì)是一個(gè)獨(dú)立運(yùn)行的機(jī)制，審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立于經(jīng)理層，審計(jì)部門歸董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并接受審計(jì)委員會(huì)直接監(jiān)督、指導(dǎo)。在企業(yè)監(jiān)管體系中，我們除了有董事會(huì)以外，還有監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)要按照股東大會(huì)的意志監(jiān)督董事會(huì)，保證董事會(huì)按照全體股東的意愿行事。在企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制中，我們有審計(jì)部門，董事會(huì)下面有審計(jì)委員會(huì)。通常的做法是，為了保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，審計(jì)部門要?dú)w董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，接受審計(jì)委員會(huì)的工作指導(dǎo)。也就是說，在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題要同時(shí)向董事會(huì)和經(jīng)理層匯報(bào)，但如果在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)涉及到經(jīng)理層的問題時(shí)，那么這個(gè)審計(jì)報(bào)告要直接提交給董事會(huì)。
內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)威性
審計(jì)報(bào)告提出的問題必須進(jìn)行整改，對(duì)整改的效果必須進(jìn)行跟蹤審計(jì)和檢查，只有這樣，企業(yè)管理中出現(xiàn)的問題以及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題才能得到切實(shí)整改。如果對(duì)審計(jì)出來的問題沒有嚴(yán)格的追蹤措施和再審計(jì)措施，發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)誤不能得到有效的更正，審計(jì)的權(quán)威性也就不能得到應(yīng)有的發(fā)揮。
